华夏幸福关于与东莞市中堂镇人民政府及东莞实业投资控股集团有限公司签署《合作备忘录》的公告

     华夏幸福关于与东莞市中堂镇人民政府及东莞实业投资控股集团有限公司签署《合作备忘录》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

 重要提示

1. 合同类型：备忘录 

2. 合同生效条件：合同经三方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。 

3. 本项目原则上在备忘录签订后3个月内启动本项目所需采购程序，确定社会资本方。若公司被选定为本项目的社会资本方，则根据项目采购结果在遵循合作备忘录约定的原则和内容基础上经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否成为本项目社会资本方存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。 

4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

 一、合同决议情况    

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2017年3月29日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于与东莞市中堂镇人民政府及东莞实业投资控股集团有限公司签署<合作备忘录>的议案》,同意公司与东莞市中堂镇人民政府及东莞实业投资控股集团有限公司签署《关于整体合作开发建设经营广东省东莞市中堂镇约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，与东莞实业投资控股集团有限公司共同参与中堂镇委托区域PPP项目采购程序，提交响应文件。

 二、合同的各方当事人 

 甲方：东莞市中堂镇人民政府 

 乙方：东莞实业投资控股集团有限公司 

 丙方：华夏幸福基业股份有限公司 

 三、主要合同条款    

为更好地促进广东省东莞市中堂镇的科学发展，加速中堂镇经济发展和城市建设，提升城市产业化聚集能力和辐射带动能力，甲方拟引入乙方、丙方形成战略合作关系，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。甲乙丙三方就委托事项达成如下合作备忘录：

 (一)合作区域    

甲方拟以广东省东莞市中堂镇行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方、丙方进行合作。合作区域占地面积约为19.6平方公里，北至东江北干流、东至107国道、西至中堂镇边界、南至中堂水道，面积以实际测量为准。

 (二)合作事项    

甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙丙三方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。     

 乙方、丙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的投资、开发、建设、招商及运营等工作，包括在合作区域内提供土地整理投资、基础设施建设与维护、公共设施建设与维护、产业发展服务及其他规划及咨询相关工作，并根据本备忘录约定享有相应的权益。

 (三)合作排他性与合作期限 

1. 三方同意，如乙方、丙方通过合规程序被选定为本项目的投资人，在签订正式合作协议后，在正式合作协议项下甲方对乙方、丙方的委托事项是排他性的、非经三方同意不可撤销或变更的。 

2. 三方同意，本备忘录项下合作事宜的合作期限由三方在正式合作协议中进行约定。

 (四)服务费用的构成    

甲方同意，就约定合作事项向乙方、丙方支付下列服务费用：     

 1.就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方、丙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设回报两部分；    

  2. 就土地整理投资，甲方向乙方、丙方支付土地整理费用，具体包括土地 整理成本和土地整理回报两部分；     

 3. 就产业发展服务，甲方向乙方、丙方支付产业发展服务费用；     

 4. 就规划设计、咨询等服务费，甲方将按照投资成本及回报支付乙方、丙方；  

5. 公共项目和公用事业维护、物业管理等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或经三方协商的市场价确定。    以上服务费用的具体结算和支付等相关事宜由三方在正式合作协议中进行约定。

 (五)付费机制    

甲方将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、广东省、东莞市级部分后的财政收入）按国家规定缴纳至地方财政后，按约定纳入预算管理，通过安排预算支出，作为支付乙方、丙方服务费用的资金来源。  

  合作区域内所新产生的财政收入是指合作期限内合作区域内企业、单位或个人的经营活动新产生的各类财政收入，主要包括税收收入（原有企业、单位或个人在原址上产生的税收收入除外），土地使用权出让收入，其他非税收入。

 (六)三方的承诺   

 1．甲方承诺：在乙方、丙方及入驻合作区域企业需要融资时，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方、丙方及入驻合作区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应协调相关部门将合作区域纳入中堂镇总体规划和土地利用总体规划中，并应确保合作区域有一定规模开发用地的建设用地指标供项目进行先期开发建设。      

2. 乙方、丙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位且经甲方同意后实施；全力进行合作区域开发建设及产业发展服务事宜。

 (七)后续安排    

三方同意，在本备忘录签订后3个月内依法启动本项目所需的采购程序。乙方和丙方将依法参与本项目的采购程序，若被选定为本项目的社会资本方，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式合作协议为准。 

 四、合同履行对上市公司的影响    

本备忘录的签署使公司及东莞实业投资控股集团有限公司与东莞市中堂镇人民政府奠定了合作关系的基础，使得公司及东莞实业投资控股集团有限公司与东莞市中堂镇人民政府建立良好的沟通，便于深入了解东莞市中堂镇人民政府对合作区域规划及建设总体要求，定制符合合作区域特色的产业新城建设方案。如公司及东莞实业投资控股集团有限公司通过政府采购程序成为本项目最终社会资本方，公司及东莞实业投资控股集团有限公司将与东莞市中堂镇人民政府达成正式合作协议，进一步扩大公司在珠三角区域的业务范围。 

五、合同履行的风险分析    

东莞市中堂镇人民政府将于本备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购程序。公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上提交响应文件。本次签署的备忘录为三方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经东莞市中堂镇人民政府通过项目采购程序确定社会资本方，公司能否被选定为本项目社会资本方存在不确定性。如公司及东莞实业投资控股集团有限公司通过项目采购程序被选定为中堂镇约定区域PPP项目社会资本方，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 

 六、备查文件    

《华夏幸福第六届董事会第十次会议决议》。 

 特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年3月30日

有意在东莞买地自建或买厂房自用的企业，速速联系。

华夏幸福控股-伙伴集团 0755-86213811