关联交易毒瘤

　　卡尔·马克思指出，“为牟取暴利，资本敢于藐视法律，敢于铤而走险，敢于冒天下之大不韪”。中国的民营资本在谋求收益最大化的野蛮成长过程中，不可避免要游走于灰色地带。中国资本市场的操纵与掏空对此有生动写照，关联交易、财务造假、股价操纵与内幕交易可谓是其中典型。

　　关联交易毒瘤

　　关联交易是资本市场充满诱惑又极具杀伤力、挥之不去的“幽灵”，一直在上市公司丑闻中扮演着重要角色。由于关联方及不规范关联交易认定的模糊性、关联交易行为的隐蔽性，关联交易的规制如今已是世界性难题。

　　A股上市公司大部分由国企改制而来。国有股“一股独大”、IPO之后未实施“三分开”、上市公司受控于母公司等现象甚为普遍。这种历史遗留及体制原因，导致上市公司董事会形同虚设、管理层独揽大权、“内部人控制”严重，委派任命、占用资金、关联担保等行为司空见惯，关联交易曾风行一时。

　　在实践中，鉴于关联交易的“两面性”，上市公司大股东时常假以关联交易之名，行非公平关联交易之实，实现占用资金、规避税负、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险等目的，肆无忌惮。关联交易一度沦为上市公司调节利润、内幕交易、大股东侵吞中小股民合法利益的“合法外衣”，成为公司大股东利益输送、掏空公司、操纵业绩或股价、圈钱敛财的秘密武器。

　　通过关联销售、采购、担保等手法，操纵上市公司业绩和股价，是常见手法之一。上市之前，企业通常利用关联交易美化财报、隐瞒关联交易，以期获得资本市场的高估值。上市之后，企业也通过关联交易包装业绩，变相占用资金、违规担保。

　　例如，在股权分置改革前，何享健家族利用关联交易造富家族，同时又加强控制上市公司。2002年4月，美的电器分别与顺德市现代实业及顺德市金科电器签订了《OEM框架协议》，委托两公司生产加工“美的”品牌电饭煲、厨具和电风扇等家用电器产品。同时美的电器还与东泽电器签署协议，公司部分终端产品通过东泽电器经销，而上述3家公司的实际控制人皆为何享健之子何剑锋。

　　在实施上述关联交易之后，2002年美的电器电饭煲产品毛利率迅速从2001年时的31.91%降为8.94%，公司控股的广东美的电饭煲制造有限公司的净利润也迅速从2662万元下降至150.5万元。

　　2003年9月，美的电器斥资6500万元，整合金科电器下面的风扇业务，并把美的风扇业务迁至中山；2004年6月，美的电器又以1788.75万元收购现代实业，整合其电饭煲业务；2004年10月，美的电器再次出资5200万元“收编”了金科电器，将之融入美的厨具公司。数据显示，当美的电器与上述3家公司关联交易额大幅减少之后，在产品降价、原材料全面涨价的情况下，美的电器的电饭煲产品毛利率又回升至21.57%。

　　在小家电业务逐渐培养成熟之后，2005年5月20日，美的电器将主营小家电业务的下属子公司日电集团85%的股权以2.49亿元的价格转让给美的集团，该项转让的价格公允性曾受到市场广泛质疑。

　　利用非公允的关联交易输送利益，是常见手法之二。如，通过出售或购买资产、资产置换、资产赠与、关联方承担债务和费用、委托或受托经营、债务重组等手段，向关联公司输送利润、掏空上市公司利益。例如，昔日名噪一时的北京“天上人间”老板覃辉，曾通过关联交易获取巨额利润。1999年，当三爱海陵（000892，后更名为“ST星美”）股价低位徘徊时，覃辉先期秘密潜入三爱海陵。在股价达到顶峰时，三爱海陵忽然宣布于2000年5月和6月分两次收购重庆连丰通信有限公司（下称“重庆连丰通信”）81.1%股权，而重庆连丰通信正是覃辉旗下企业。据悉，三爱海陵收购重庆连丰通信花费了约5.4亿元现金，而这部分股权账面价值仅1.2亿元，溢价高达4.2亿元。通过这种“左右手互换”操作，覃辉获得巨额利润。

　　往更早之前追溯，琼民源A（000508）通过关联交易虚构利润5.4亿元制造的证券欺诈案更是轰动一时，让世人见识了“关联交易”的爆发力。该案直接促使财政部颁发了中国历史上第一个具体会计准则《企业会计准则—关联交易及其交易的披露》。以此为起点，中国陆续建立了一系列针对关联交易的规范体系。上市公司早期肆无忌惮的非公平关联交易，开始变得收敛。